В данной статье мы расскажем:
- Кто такой соучредитель
- Кто может стать соучредителем
- Права и обязанности соучредителей
- Навыки и качества соучредителя
- Где искать соучредителя
- Проверка потенциального соучредителя
- Порядок приема соучредителя в компанию
- Возможные риски соучредителя
- Часто задаваемые вопросы о соучредителе
О ком речь? Соучредитель — лицо, участвующее в основании компании, которое имеет долю в уставном капитале и права на часть прибыли. Стать им может дееспособный совершеннолетний гражданин или иностранец, за исключением действующих военных и чиновников.
На что обратить внимание? Соучредитель также может войти в действующий бизнес, но ему все равно необходимо внести финансовый вклад в компанию. Также потребуется документальное оформление с подачей документов в ФНС.
Кто такой соучредитель
Соучредитель — это участник процесса формирования новой организации, чаще всего предприятия или компании. Он относится к числу основателей и наделен одинаковыми правами и обязанностями наряду с другими лицами, участвующими в учреждении.
Задачи соучредителя связаны с непосредственным вовлечением в формирование бизнеса: разработкой уставных документов и договоров, определением стратегии развития, а также с участием в принятии значимых решений. Кроме того, он несет ответственность за финансовые риски и долговые обязательства организации в рамках действующего законодательства.
Понятия учредителя и соучредителя тесно связаны с процессом создания предприятия, однако имеют различие. Учредитель — это, как правило, одно лицо, самостоятельно принимающее решение об открытии компании и берущее на себя всю основную ответственность. Соучредитель же — один из группы основателей, который делает свой вклад в общее дело и участвует в принятии управленческих решений совместно с остальными.
Функции учредителей и соучредителей могут распределяться по-разному в зависимости от структуры организации и ее целей. Но в любой модели именно соучредитель вносит значимый вклад в формирование и рост бизнеса, определяя направление его деятельности и способствуя достижению поставленных задач.
Кто может стать соучредителем
В соответствии с российскими законами учредителями компаний могут выступать совершеннолетние граждане с полной дееспособностью, а также иностранцы и лица без гражданства. Исключение составляют военнослужащие по контракту и сотрудники государственных либо муниципальных структур — им участие в основании бизнеса запрещено.
Индивидуальный предприниматель вправе сохранить свой статус и одновременно стать соучредителем в другой организации. Юридические лица при вступлении в новый бизнес обязаны поставить его на государственный учет в течение месяца.
Соучредителем ООО может быть и один человек, но это допустимо исключительно для физического лица. Однако организации, в составе которых числится только один участник, не вправе создавать новые компании.
Для ООО с единственным учредителем действуют свои особенности:
- все управленческие решения принимает одно лицо;
- внутри компании отсутствует соглашение о регламенте работы;
- генеральный директор может совмещать функции главного бухгалтера;
- регистрация предприятия возможна по адресу проживания руководителя.
Также отличаются правила выхода из общества. Так, единственному владельцу необходимо либо продать свою долю и оформить перерегистрацию компании, либо ввести в состав участников нового человека и передать ему часть уставного капитала, после чего он сможет выйти из бизнеса.
Продажа доли осуществляется только через договор купли-продажи, который обязательно заверяется нотариально.
Далее приведена сводная таблица, отражающая категории лиц и условия, при которых они могут участвовать в основании компании.
| Критерии | Физические лица | Юридические лица |
| Права | Совершеннолетние и дееспособные граждане. | Организации, не находящиеся в стадии ликвидации или реорганизации. |
| Запрет | Военнослужащие, депутаты Госдумы, чиновники, судьи, сотрудники судебной системы, госслужбы и другие. | Только коммерческие юридические лица. |
| Количество | Менее 50 участников. | |
| Судимость | Лица с судимостью за особо тяжкие преступления не могут вести предпринимательскую деятельность. |
Права и обязанности соучредителей
При выборе партнера важно учитывать, что его роль не должна ограничиваться исключительно вложением средств. Так как соучредитель становится полноценным участником бизнеса, необходимо заранее понимать круг его прав и обязанностей.
Права учредителей и участников ООО
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ определяются ключевые права учредителей и соучредителей общества с ограниченной ответственностью. Среди них:
- участие в управлении компанией, возможность требовать исключения другого участника из состава ООО, а также предоставление заключений о допустимости совершения крупных сделок;
- доступ к полным сведениям о деятельности организации и праву знакомиться с любой связанной с этим документацией;
- получение прибыли и участие в ее распределении;
- отчуждение своей доли в уставном капитале как полностью, так и частично;
- при выходе из общества участнику возвращается его доля в уставном капитале при условии, что компания располагает средствами для ее выплаты. По решению может быть предоставлено иное имущество равной стоимости, что подтверждается разъяснениями арбитражных судов;
- при ликвидации ООО — право на получение своей доли после того, как будут завершены все расчеты по обязательствам. Если доля не была получена на момент исключения сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ, указанное право сохраняется за бывшим участником.
Пункт 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ устанавливает возможность предоставления дополнительных прав участникам ООО. При этом важно учитывать: пункт 1 статьи 14 данного закона дает право соучредителю оспаривать решения высшего исполнительного органа компании.
Однако это право является личным и не передается новому владельцу доли. Подтверждение содержится в Обзоре практики рассмотрения дел, связанных с применением закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленном ФАС Московской области 13 марта 2009 года № 3.
Обязанности соучредителей и участников общества с ограниченной ответственностью
Круг обязанностей участников ООО закреплен статьей 9 Федерального закона № 14-ФЗ:
- внесение своей доли в уставный капитал организации;
- соблюдение режима коммерческой тайны.
Кроме того, участники общества не вправе предпринимать действия, способные причинить ущерб интересам компании. На это указывает информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151. В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 приведены примеры ситуаций, квалифицируемых как грубое нарушение обязанностей соучредителя:
- систематическое отсутствие на общих собраниях без уважительных причин, что препятствует нормальной работе организации;
- действия, наносящие ущерб обществу, например отчуждение имущества компании на заведомо невыгодных условиях.
Судебная практика также выработала подход, согласно которому участник, исполняющий функции единоличного исполнительного органа, может быть исключен из числа учредителей в следующих случаях:
- неоднократное отсутствие на общих собраниях без уважительных причин;
- отказ передавать документы, относящиеся к деятельности организации (например, бухгалтерский баланс);
- непредставление отчетов о проделанной работе;
- незаконное удержание денежных средств из кассы компании.
Подобная позиция отражена в решении Арбитражного суда Ивановской области от 21 апреля 2016 года по делу № А17-5432/2015.
Права участников общества с ограниченной ответственностью дают им возможность участвовать в выработке ключевых решений компании, беспрепятственно получать доступ к информации о деятельности фирмы, а также распоряжаться своей долей в уставном капитале.
Для упорядочивания этих процессов между соучредителями может заключаться корпоративный договор, который служит основой стабильного функционирования юридического лица.
Навыки и качества соучредителя
При выборе бизнес-партнера особое значение приобретают его компетенции и личные характеристики, от которых зависит эффективность взаимодействия. Важно, чтобы партнеры совпадали в ценностях и взглядах, выстраивали сотрудничество на доверии и взаимном уважении, а также имели общую цель и видение развития бизнеса.
Кофаундер должен обладать набором умений, которые помогут комплексно развивать проект. Одним из определяющих факторов является предпринимательский подход — способность замечать новые возможности в условиях проблем и не застревать на первых препятствиях.
Коммуникабельность и умение находить общий язык с людьми разных взглядов становятся основой эффективной командной работы. Важным навыком является умение вести переговоры и выстраивать отношения с инвесторами, что способствует привлечению финансирования и формированию деловой сети.
Организационные навыки также имеют первостепенное значение. Умение мыслить системно, планировать и контролировать процессы позволяет эффективно использовать ресурсы и предотвращать беспорядок. Превращение идей в реальные проекты требует стратегического подхода: каждый шаг должен быть продуман и направлен на достижение целей, иначе достичь серьезных результатов в бизнесе крайне сложно.
Идеальный соучредитель — это лидер, способный вдохновлять и объединять команду, поддерживать в непростых ситуациях и мотивировать своим примером. Целеустремленность и выдержка помогают ему преодолевать барьеры и вместе с командой добиваться успеха.
Креативность дополняет лидерские качества: генерируя новые идеи и предлагая нестандартные решения, такой соучредитель укрепляет конкурентные позиции компании на рынке.
Где искать соучредителя
Существует несколько проверенных способов найти подходящего партнера для совместного бизнеса:
- Личные и профессиональные связи. Обратитесь к друзьям, коллегам и знакомым, чтобы рассказать о своем проекте и выяснить, есть ли среди них или их контактов желающие присоединиться.
- Онлайн-платформы. Сервисы вроде AngelList, FounderDating и CoFoundersLab помогают находить людей с необходимыми компетенциями и опытом, готовых к совместной работе над стартапом.
- Инкубаторы и акселераторы. Участие в подобных программах открывает доступ к сообществу предпринимателей, где многие также ищут партнеров для реализации идей.
- Профессиональные объединения. Конференции, семинары и специализированные встречи позволяют познакомиться с единомышленниками, разделяющими интересы и цели.
- Публикация объявлений. Разместите информацию о поиске партнера на специализированных ресурсах, в соцсетях и на бизнес-площадках. Укажите требования к опыту и навыкам, а также цели и задачи вашего проекта.
Важно помнить: поиск надежного соучредителя — процесс небыстрый. Выбор партнера требует внимательности и взвешенного подхода, ведь от него зависит успех совместной работы и достижение стратегических целей бизнеса.
Проверка потенциального соучредителя
Анализ будущего партнера требует системного подхода и должен проходить поэтапно. Каждый этап предполагает свои инструменты и методы, которые помогают составить наиболее полное представление о человеке и его деловой репутации.
Сбор информации
- Документы. Необходимо запросить все юридические бумаги, относящиеся к соучредителю: учредительные акты, регистрационные свидетельства, финансовые отчеты.
- Бизнес-прошлое. Важно выяснить, участвовал ли потенциальный партнер в других компаниях и как складывалась их деятельность. Это даст понимание его опыта, репутации и текущего положения дел.
Работа с открытыми источниками
- Интернет-ресурсы. Используйте социальные сети, профессиональные площадки (например, LinkedIn) и специализированные сервисы для сбора данных.
- Государственные реестры. Полезно проверить налоговые, судебные и корпоративные базы. В них можно найти сведения о судебных процессах, задолженностях или иных юридических проблемах.
Читайте также: Оптимизация бизнес-процессов: зачем это нужно, как осуществляется
Проведение фонового расследования
- Личное интервью. Проведите беседу с кандидатом, уточнив его опыт, активы и текущие проекты. Следите за противоречиями в его ответах.
- Рекомендации. Узнайте, кто из ваших коллег или знакомых взаимодействовал с этим человеком. Мнение авторитетных источников может стать важным критерием при оценке надежности.
Анализ собранных данных
- Сопоставление сведений. Важно сравнить все полученные данные. Если обнаружены противоречия, нужно выяснить их причины.
- Репутация. Изучите отзывы в открытых источниках. Негативные комментарии бывших партнеров, клиентов или сотрудников могут быть тревожным сигналом.
- Финансовая устойчивость. Проверьте обязательства, активы и общую платежеспособность соучредителя, чтобы оценить его надежность.
Рекомендации по проверке соучредителей:
- Не ограничивайтесь сведениями, полученными только от самого соучредителя, — их нужно подтверждать сторонними источниками.
- Проверку следует проводить комплексно, используя весь доступный инструментарий, чтобы получить объективную картину.
- В случае сомнений лучше привлечь специалистов: частные детективы или специализированные агентства обладают опытом в проведении подобных проверок и могут выявить важные детали.
Порядок приема соучредителя в компанию
Как стать новым соучредителем компании? Чтобы присоединиться к их числу, претендент должен пройти процедуру, включающую три ключевых этапа.
Шаг 1. Подача письменного заявления
Кандидат, желающий войти в число соучредителей, подает заявление, где фиксируется его намерение и указывается размер вклада в уставный капитал. При этом важно прописать форму внесения взноса: денежными средствами, имуществом, оборудованием, имущественными правами или иными активами, допустимыми по закону. В документе также уточняется порядок внесения капитала.
Шаг 2. Собрание учредителей
Все действующие участники компании обязаны рассмотреть кандидатуру и принять решение — одобрить вступление либо отклонить его. При положительном исходе в протоколе заседания отражаются корректировки, которые необходимо внести в устав предприятия и сведения ЕГРЮЛ. Одновременно перераспределяются доли между всеми участниками, включая нового партнера.
Заседание может быть организовано по любому согласованному адресу. До его начала фиксируется присутствие каждого из учредителей, а также озвучиваются их полномочия. Контроль за этим может возложить на себя один из действующих участников, привлеченный представитель или нотариус.
По завершении собрания обновленные данные направляются в налоговую инспекцию. Если этого не сделать, новый участник не будет считаться законным соучредителем. В ФНС подаются следующие документы:
- протокол собрания учредителей;
- заявление о регистрации поправок в устав и ЕГРЮЛ;
- заявление об увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника;
- новая редакция устава;
- подтверждающие документы о внесении средств;
- квитанция об уплате госпошлины.
Шаг 3. Внесение вклада новым соучредителем
После одобрения кандидат обязан перечислить свой взнос и подтвердить это документально. Если речь идет о деньгах, справку можно запросить в банке. В документации фиксируется срок, в течение которого должен быть внесен капитал.
При нарушении сроков могут быть последствия: штрафные санкции (если они предусмотрены договором) либо ограничение прав — например, лишение возможности голосовать на собраниях до выполнения финансового обязательства.
Возможные риски соучредителя
Участие в составе учредителей компании всегда связано с определенными угрозами, которые в ряде случаев могут привести к утрате контроля над деятельностью ООО. Наиболее значимые из них:
- Малый размер доли. Если у владельца меньше 30 % капитала, а также при равных долях возможно принятие решений без одобрения собственника.
- Смерть одного из учредителей. Его доля передается наследникам, которые могут быть нежелательными участниками ООО.
- Развод учредителя. В соответствии с законом его доля может быть унаследована экс-супругом (супругой), что приведет к появлению в компании нежелательного совладельца.
- Передача доли в дар постороннему лицу. При этом правом преимущественного выкупа воспользоваться нельзя в отличие от иных способов отчуждения.
- Продажа доли по завышенной цене стороннему лицу. В такой ситуации ее не смогут приобрести действующие соучредители и часть бизнеса уходит постороннему участнику.
- Передача доли в залог. Такая схема может маскировать продажу. При умышленном невыполнении обязательств доля оказывается у стороннего лица.
- Рост уставного капитала. В этом случае уменьшается процентное соотношение вашей доли, что автоматически снижает уровень контроля над деятельностью компании.
Чтобы сохранить контроль над обществом, в устав можно заранее включить специальные положения.
- По риску № 1 (малый размер доли)
Вариант № 1. Сразу закрепить за каждым учредителем равные части, например по 1/3 (33,3 %), и установить прямой запрет на изменение этого соотношения.
Преимущество данной схемы заключается в том, что даже если кто-то из участников попытается приобрести долю другого участника с намерением ограничить ваше влияние на управление, его стремление будет безрезультатным.
В статье 14 Федерального закона, регулирующего деятельность ООО, указано: «3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества».
Вариант № 2. Изменить порядок голосования соучредителей общества на собраниях.
Ваш плюс: по умолчанию количество голосов учредителей определяется размером их долей в уставном капитале. Однако на практике нередко встречается ситуация, когда новый участник присоединяется к уже действующему ООО и ожидает одних условий, а в уставе закреплены совсем другие правила.
Чтобы избежать подобных сюрпризов, все документы необходимо тщательно изучать до вступления в общество. Возможно установить систему, при которой доли распределяются исходя из принципа разделения прибыли, а решения по управлению и текущим вопросам принимаются без прямой связи с размером доли.
Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом компании на этапе учреждения ООО или путем внесения изменений на общем собрании при единогласном принятии может быть определен иной порядок учета голосов соучредителей.
Вариант № 3. Введение правила единогласного принятия решений.
Ваши плюсы: при подобной договоренности даже владелец небольшой доли сохраняет возможность участвовать в управлении наравне с другими учредителями. Голос каждого имеет одинаковый вес, что гарантирует равенство. Следует учитывать, что при таком подходе решения будут приниматься только в случае согласия всех участников общества.
Часть 7 статьи 37 ФЗ об ООО: «Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».
- По рискам № 2, 3 и 4 (смерть участника, развод, дарение доли)
Возможное решение: в уставе общества можно зафиксировать запрет на отчуждение доли в пользу третьих лиц в любой форме, а также предусмотреть обязательное согласие участников при вступлении новых лиц. Это позволяет исключить ситуацию, когда в управлении организацией появляются нежелательные фигуры.
Читайте также: Субсидиарная ответственность учредителя: основания и последствия
Ваше преимущество: подобное условие особенно важно с учетом статуса каждого учредителя или соучредителя. При его смерти или разводе к долям могут получить доступ наследники либо бывший супруг, что в дальнейшем способно осложнить работу компании. Включение такого положения в устав направлено на предотвращение подобных рисков.
Согласно части 2 статьи 21 ФЗ об ООО отчуждение доли или ее части в уставном капитале ООО любым способом третьим лицам возможно при условии соблюдения требований настоящего Федерального закона, если это не запрещено в уставе компании.
- По риску № 5 (продажа по завышенной цене третьим лицам)
Вариант урегулирования: заранее закрепить фиксированную стоимость доли.
Ваши преимущества: при продаже доли ее оценка всегда остается субъективной. Определив цену заранее, участники получают четкое понимание суммы, на которую можно рассчитывать. Дополнительно это исключает возможность искусственного завышения стоимости при отчуждении доли сторонним покупателям.
Согласно статье 21 ФЗ об ООО у учредителей и соучредителей ООО есть право преимущественной покупки доли или части доли по стоимости предложения третьему лицу или другой стоимости, заранее установленной уставом компании, в соответствии с размером доли. Кроме случаев осуществления преимущественного права покупки, предусмотренного уставом компании.
- По риску № 6 (передача доли в залог третьим лицам)
Решение: в уставе следует предусмотреть запрет на залог доли.
Ваши преимущества: чаще всего залог используется при оформлении займа и нередко служит прикрытием сделки купли-продажи доли. Если в уставе будет прямо запрещено предоставление доли в залог третьим лицам, это поможет предотвратить подобные схемы.
Согласно статье 22 ФЗ об ООО участник ООО имеет право передать свою долю или часть доли в залог другому участнику или третьему лицу, если на это действие нет запрета в уставе компании. Также может быть прописана необходимость согласия других участников ООО.
- По риску № 7 (увеличение уставного капитала)
Возможное решение: закрепить в уставе запрет на привлечение сторонних лиц в состав ООО путем увеличения уставного фонда.
Ваши преимущества: при вхождении в компанию сторонних лиц через увеличение уставного фонда может произойти размывание вашей доли и снижение вашего влияния на управление бизнесом и принятие решений. Включив соответствующее ограничение в учредительные документы, можно защитить свои интересы.
Согласно статье 17 ФЗ об ООО: «2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество».
Для любого учредителя или соучредителя ООО ключевым фактором остается финансовая стабильность организации. Оптимальным вариантом является участие каждого партнера в той сфере деятельности, в которой он компетентен. В отличие от наемных управленцев соучредители обладают большей свободой в принятии решений и несут личную ответственность за развитие компании.
Часто задаваемые вопросы о соучредителе
Как происходит выход учредителя из ООО?
Любой владелец доли вправе покинуть общество путем ее отчуждения самому ООО. Для этого не требуется согласие других членов, если уставом не установлен запрет на подобные действия.
Что следует обсудить до начала совместной работы?
Все ключевые договоренности необходимо оговаривать заранее, еще до подписания соглашения. Важно четко распределять роли и зоны ответственности: один партнер занимается стратегией, другой ищет инвесторов, ведет переговоры с крупными заказчиками и продвигает компанию. Когда функции не определены, возникает хаос: никто не понимает, за что отвечает, и задачи перекладываются с одного на другого.
Как оплачивать участие соучредителя в бизнесе?
Здесь важно сразу определить формат: соучредитель может получать долю в капитале компании либо заработную плату по трудовому договору. В последнем случае речь идет скорее о наемном руководителе, чем о полноценном совладельце. Если же вознаграждение связано с владением долей, возникает вопрос о дивидендах, величина которых определяется по итогам отчетного периода.
Таким образом, роль соучредителя может быть востребована по различным причинам: потребность в финансировании, нехватка компетенций или ограниченность ресурсов. Прежде чем искать партнера, важно ясно представлять, какие задачи он должен решать и какими профессиональными и личностными качествами обладать.
