Слияние компаний: цели, виды, этапы

В данной статье мы расскажем:

• Цели слияния компаний
• Виды слияния компаний
• Чем слияние компаний отличается от присоединения и поглощения
• Этапы слияния компаний
• Примеры слияния компаний
• Часто задаваемые вопросы о слиянии компаний

О чем речь? Слияние компаний — юридический процесс, предполагающий объединение капиталов и активов двух фирм с целью снижения уровня конкуренции, более широкого охвата рынка, диверсификации бизнеса.

Как осуществляется? Слияние проходит поэтапно. Сначала компании готовятся к сделке, затем проводят общее собрание, подготавливают документы, подают заявки на регистрацию объединения. В некоторых случаях для завершения подобных соглашений требуется одобрение антимонопольной службы.

Цели слияния компаний

Целью слияния компаний является улучшение финансовых показателей и снижение издержек и рисков. Однако существуют и другие задачи помимо экономических аспектов.

• Синергетический эффект. Объединенная организация может иметь большую стоимость, чем сумма издержек отдельных фирм, что достигается как за счет снижения издержек, так и за счет увеличения доходов (например, перекрестных продаж или снижения конкуренции).
• Ускоренный рост бизнеса. Это особенно актуально для зрелых отраслей, где сложно добиться быстрого роста.
• Усиление влияния на рынке. Увеличение доли рынка объединенной компании способствует росту ее влияния.
• Доступ к уникальным возможностям. Сюда могут входить научные исследования, патенты и другие ресурсы, которые могут быть недоступны отдельным компаниям.
• Диверсификация бизнеса может быть выгодна топ-менеджерам, но акционеры не всегда выигрывают от этого, поскольку они могут самостоятельно диверсифицировать свои портфели, покупая акции из разных отраслей. В результате конгломераты часто торгуются с дисконтом по сравнению с общей стоимостью отдельных предприятий.
• Увеличение EPS (прибыли на акцию) происходит, когда компания с высоким коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает фирму с низким P/E. Это приводит к увеличению стоимости EPS для фирмы-покупателя, даже без учета синергетического эффекта. Однако это преимущество чаще всего касается топ-менеджеров, а не акционеров.
• Налоговые преимущества возникают, когда одна организация имеет высокий налогооблагаемый доход, а другая — значительные налоговые убытки, которые можно перенести на будущее. Слияние с убыточной фирмой позволяет сократить налоговые обязательства приобретающей стороны.
• Раскрытие скрытой стоимости возможно в случаях, когда покупатель может получить компанию, испытывающую финансовые трудности, по очень низкой цене.
• Достижение целей международного бизнеса открывает новые горизонты для предприятий посредством слияний, которые позволяют им расширять свое присутствие на мировых рынках и реализовывать стратегические инициативы за пределами своей страны.

Источник: ArmadilloPhotograp/ shutterstock.com

Слияния и поглощения, а также кросс-продажи позволяют существенно расширить ассортимент продукции и услуг для клиентов. Если у компании недостаточно ресурсов для разработки нового продукта, после сделки M&A она может приобрести необходимые активы для его производства.

Виды слияния компаний

Слияние — добровольное объединение двух или более организаций с целью создания новой экономической единицы. Этот процесс может происходить различными способами:

• Слияние форм. В этом случае все фирмы-участники прекращают свое самостоятельное существование и создают новое юридическое лицо, которое становится полноправным «наследником» прав, обязанностей и капитала.
• Слияние активов. При таком подходе компании-участники продолжают свою самостоятельную деятельность, но передают новой организации исключительные права, например на производство или капитал.

Существует множество видов, и их классификация зависит от выбранного критерия. Например, по виду деятельности можно выделить следующие формы слияния компаний:

• Горизонтальное слияние происходит между конкурентами в одной отрасли, производящими один и тот же продукт. Цель — укрепить позиции и снизить конкуренцию, что может привести к монополии.
• Вертикальное слияние объединяет поставщика и производителя для упрощения процессов и снижения затрат, что позволяет выпускать готовую продукцию без сторонних модификаций.
• Параллельное (или общее) слияние объединяет фирмы, которые выпускают взаимосвязанную продукцию, например производителя смартфонов и экранов. Это позволяет одной компании контролировать весь процесс, повышая производительность и качество.
• Круговое (или конгломератное) слияние объединяет организации, не связанные с производством, например производителя одежды и продуктовую фирму. Такие сделки направлены на расширение рынка и увеличение продаж, но причины могут быть разными.
• Реорганизация. Этот процесс подразумевает объединение двух совершенно разных предприятий. Мотивы такого слияния могут быть разными, например банкротство одной из них может стать причиной реорганизации.

Слияния можно классифицировать по критерию «национальность» следующим образом:

• Внутреннее слияние. Этот тип происходит на территории одной страны.
• Импортное слияние. В этом случае приобретаются права на иностранные компании.
• Экспортное слияние. При этом типе фирма передает права организации, расположенной в другом государстве.
• Смешанное слияние. Участники такого объединения находятся в разных странах.

Источник: Lightspring/ shutterstock.com

Слияния можно классифицировать по территориальному признаку следующим образом:

• Локальное слияние. Происходит в пределах одного города или населенного пункта.
• Региональное слияние. Не выходит за пределы края, области или республики.
• Национальное слияние. Осуществляется на территории одной страны.
• Транснациональное слияние. Участвуют компании из нескольких стран.

Выделяют также дружественные и недружественные слияния, что приводит к пересечению понятий «слияние», «поглощение» и «присоединение».

Чем слияние компаний отличается от присоединения и поглощения

Итак, мы уже разобрались с понятием слияния. Существует распространенное мнение, что присоединение и поглощение — это одно и то же, однако между ними есть существенная разница.

В процессе присоединения происходит слияние нескольких юридических лиц, но из них продолжает существовать только одно, которое становится владельцем всех капиталов, прав и обязательств.

Ключевое отличие в том, что при слиянии создается новое юридическое лицо или объединяются только активы.

Поглощение — радикальный подход, при котором компания приобретает 30 % и более уставного капитала другой организации, получая контроль над активами и юридическим лицом. Этот тип объединения может быть дружественным или недружественным.

Как следует из названия, дружественное поглощение — это формат соглашения. В этом случае владельцы двух организаций заранее обсуждают все условия сделки и подписывают соответствующий документ.

Недружественное поглощение происходит без согласия одной из сторон, при этом игнорируются интересы поглощаемой фирмы. В некоторых случаях применяются агрессивные методы, что может привести к рейдерству и уголовной ответственности по УК РФ.

Однако слияния и поглощения международных компаний остаются важным инструментом достижения стратегических целей, таких как расширение рынка, снижение издержек и повышение конкурентоспособности.

Этапы слияния компаний

Процесс реорганизации фирм путем слияния можно разделить на шесть этапов, которые могут занять от 2 до 6 месяцев.

Источник: fizkes/ shutterstock.com

Вот пошаговые действия слияния компаний.

Этап 1. Подготовка

На первом этапе в каждой из объединяющихся фирм проводятся следующие мероприятия:

• Проходят собрания для утверждения решения о реорганизации, после чего составляются протоколы или решения учредителей.
• Проводится инвентаризация всех активов компании, результаты которой фиксируются в передаточном акте.
• Стремятся максимально погасить все долги, чтобы упростить процесс объединения.

Этап 2. Общее собрание

После согласования деталей предстоящего слияния в структурах управления каждого из предприятий проводится общее собрание всех участников реорганизации, на котором обсуждаются условия слияния, создается предварительный вариант устава новой организации и формируется сводный передаточный акт.

Важно отметить, что общее собрание может быть проведено только в случае присутствия руководителей всех обществ, которые будут ликвидированы в ходе реорганизации. По итогам подписывается совместный протокол и договор о слиянии.

Этап 3. Письменное уведомление

Необходимо подать в регистрирующий орган письменное уведомление о намерении осуществить комплекс мероприятий по слиянию отдельных обществ. С момента подписания договора о слиянии на это отводится три дня.

Источник: shmai/ shutterstock.com

Этап 4. Организационные вопросы

На данном этапе производятся следующие действия:

• Уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.
• Погашение задолженности перед государственными органами (ФНС, ПФР и внебюджетные фонды) с получением подтверждений об отсутствии задолженности.

Процесс слияния будет приостановлен, если налоговый орган или Пенсионный фонд не подтвердят, что у реорганизуемых компаний нет задолженности. Кредиторы информируются посредством почтовой рассылки или публикаций в СМИ.

Обязательно! Среди публикаций о слиянии организаций должны быть два объявления в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в один месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5. Подготовка документов

Пакет документов должен быть подготовлен и представлен в регистрирующий орган в течение 30 дней со дня последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6. Регистрация слияния

После регистрации нового предприятия сведения о нем вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Также необходимо перевести работников присоединенных обществ в новую организацию, соблюдая их права в соответствии с трудовым законодательством.

Читайте также: Бизнес-процессы компании: виды и описание

Накануне внесения записи о создании нового юридического лица все участвующие организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывающую счета прибылей и убытков (Приказ Минфина № 44н от 20 мая 2003 года).

С момента регистрации нового юридического лица все сведения из передаточного акта отражаются в бухгалтерской отчетности, именуемой вводной.

Примеры слияния компаний

Сделки по слияниям и поглощениям (M&A) происходят довольно часто, и чем они масштабнее, тем больший интерес вызывают. Поэтому не составит труда привести примеры слияний компаний и поглощений фирм в России.

Источник: Andrii Yalanskyi / shutterstock.com

• X5 Group + сеть «Карусель»

В 2008 году X5 завершила сделку по приобретению всех акций Formata Holding B.V., владевшей сетью гипермаркетов «Карусель». В результате компания получила 26 торговых точек и 8 земельных участков под строительство новых объектов. Общая стоимость сделки составила 940 млн долларов, еще 15 млн было заплачено за бренд.

• Сеть «Лента» и BILLA Russia

Также примером слияния российских компаний является «Лента» и «Билла Россия». В 2021 году сеть приобрела 161 магазин немецкого предприятия BILLA за 225 млн евро, что позволило ей занять второе место по количеству торговых точек в Москве и Московской области. Несмотря на замену вывесок, персонал остался на своих местах.

• Natura Siberica

В 2021 году после смерти основателя бренда Андрея Трубникова произошли важные события. Управление компанией в соответствии с завещанием перешло к Борису Любошицу, однако родственники покойного оспорили это решение. Они отказались признавать его право на лидерство и заявили, что действия нового управляющего являются рейдерским захватом.

Результатом сложившейся ситуации стали бесконечные судебные тяжбы, ожесточенные наследственные споры и остановка косметического производства. В начале осени первая жена Андрея Трубникова заявила о намерении вернуть себе контроль над компанией и возобновить производство, отметив, что рейдерские операции прекращены.

• Sanofi-Aventis

В 2004 году произошло враждебное поглощение, когда французская корпорация Sanofi S.A. попыталась приобрести Aventis за первоначальные 48 млрд долларов, но та отклонила предложение. Конфликт перерос в государственное вмешательство, и в результате Sanofi успешно приобрела 95,4 % акций Aventis за 54,5 млрд долларов.

• Bayer AG и Monsanto Company

В 2016 году американская компания Monsanto, лидер в разработке генетически модифицированных организмов, была поглощена немецкой корпорацией Bayer за 66 млрд долларов. Репутация Monsanto пострадала еще в 1970-х годах из-за поставок пестицидов американским военным для распыления в джунглях Вьетнама.

Сделка обеспечила Bayer стабильную прибыль. Однако в 2019 году гербициды, производимые Monsanto, стали предметом судебных разбирательств, когда суд признал их опасными для жизни. В результате корпорация Bayer столкнулась с бесконечными судебными исками и многомиллионными издержками.

Риски, связанные со слиянием компаний, могут включать культурные конфликты, трудности с интеграцией процессов и возможные проблемы с антимонопольным законодательством.

Часто задаваемые вопросы о слиянии компаний

В каких случаях при слиянии компании необходимо согласование с антимонопольной службой?

Согласие Антимонопольного комитета необходимо для объединения ресурсной базы крупных предприятий, что установлено Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ. Данное требование распространяется на организации, стоимость активов которых превышает 7 млрд рублей, а совокупная выручка за предыдущий год составляет 10 млрд рублей и более.

Каковы негативные последствия и риски слияния компаний?

К негативным факторам, возникающим при слияниях и поглощениях, можно отнести:

• Навязывание своей стратегии одной из фирм может негативно сказаться на эффективности другой.
• Сложности могут возникнуть при объединении разных корпоративных культур.
• Уход ключевых менеджеров и идеологов из поглощаемой фирмы также является проблемой.
• Различия в стратегиях и идеологиях двух компаний могут привести к конфликтам: одна может придерживаться консервативного подхода, а другая может сосредоточиться на инновациях.

Читайте также: Как сократить расходы компании

Кроме того, недостатками слияний и поглощений могут быть следующие аспекты:

• Необходимость значительных финансовых вложений.
• Проблемы, возникающие при интеграции организаций.

К минусам слияния компаний можно отнести потерю корпоративной культуры, трудности с интеграцией процессов и возможные антимонопольные риски.

Как слияние влияет на налоговую политику новой организации?

Важную роль при слиянии предприятий играют вопросы налогообложения. При реорганизации юридического лица права и обязанности отдельных компаний продолжают существовать и переходят к вновь созданному предприятию.

Взыскание налоговой задолженности и пеней осуществляется Федеральной налоговой службой на основании передаточного акта с указанием сумм платежей. По завершении процедуры необходимо уплатить налоговые сборы и штрафы за нарушения Налогового кодекса.

Долг может возникнуть до реорганизации или после ее завершения, что не имеет значения. Перед слиянием важно тщательно проанализировать все налоговые обязательства, проверив данные за последние три года и текущий период.

Слияние двух-трех компаний с целью увеличения прибыли, доли рынка и производственных показателей называется сделкой по слиянию и поглощению (M&A). Процесс создания новой организации может занять время, однако при соблюдении законодательства и правильном подходе сделку можно завершить в течение года.